Handels- und Gesellschaftsrecht

IX ZR 26/20

Aktenzeichen  IX ZR 26/20

Datum:
22.7.2021
Gerichtsart:
Dokumenttyp:
ECLI:
ECLI:DE:BGH:2021:220721UIXZR26.20.0
Normen:
§ 134 Abs 1 InsO
§ 814 BGB
Spruchkörper:
9. Zivilsenat

Leitsatz

Vertraglich vereinbarte, von Jahresüberschüssen abhängige Gewinnausschüttungen sind unentgeltlich, wenn die Jahresabschlüsse fehlerhaft sind, fehlerfrei erstellte Jahresabschlüsse keine Gewinne ausgewiesen hätten und der Schuldner aufgrund einer Parallelwertung in der Laiensphäre darum wusste.

Verfahrensgang

vorgehend OLG Koblenz, 21. Januar 2020, Az: 3 U 321/19, Urteilvorgehend LG Koblenz, 5. März 2019, Az: 9 O 408/17

Tenor

Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 3. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Koblenz vom 21. Januar 2020 aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen.
Von Rechts wegen

Tatbestand

1
Der Kläger ist Verwalter in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der P.      AG, vormals F.               AG (nachfolgend Schuldnerin). Alleiniger Vorstand war   B.   . Die Schuldnerin war zusammen mit anderen Gesellschaften der sogenannten I.          auf dem unregulierten Kapitalmarkt tätig. Der Beklagte zeichnete bei der Schuldnerin zu einem nicht näher benannten Zeitpunkt Genussrechte, welchen deren Allgemeine Geschäftsbedingungen zugrunde lagen, wonach an die Genussrechtsinhaber unter bestimmten Voraussetzungen und abhängig von Jahresüberschüssen jährlich eine Basisdividende und eine Übergewinnbeteiligung ausgeschüttet werden sollten (vgl. zum Wortlaut der Allgemeinen Geschäftsbedingungen: BGH, Urteil vom 1. Oktober 2020 – IX ZR 247/19, NJW 2021, 234 Rn. 1). Die Jahresabschlüsse der Schuldnerin zum 31. März 2010, zum 31. März 2011, zum 31. März 2012 und zum 31. März 2013 wiesen Jahresüberschüsse aus. Dementsprechend erhielt der Beklagte von der Schuldnerin Zahlungen auf Basisdividende und Übergewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2009/2010 am 24. September 2010 in Höhe von 5.100 €, für das Geschäftsjahr 2010/2011 am 25. August 2011 in Höhe von 4.110,08 €, für das Geschäftsjahr 2011/2012 am 26. September 2012 in Höhe von 4.768 € und für das Geschäftsjahr 2012/2013 am 26. September 2013 in Höhe von 9.337,32 €, insgesamt mithin 23.315,40 €.
2
Die hinter der I.        stehenden Akteure gerieten wegen des Verdachts des Kapitalanlagebetrugs in den Blick der zuständigen Staatsanwaltschaft. Im Oktober 2013 kam es zu Durchsuchungen und einem dinglichen Arrest (unter anderem) in das gesamte Vermögen der Schuldnerin. Auf am 13. November 2013 beim Insolvenzgericht eingegangenen Eigenantrag wurde am 1. April 2014 über das Vermögen der Schuldnerin das Insolvenzverfahren eröffnet. Im Juli 2018 wurden   B.    und andere Verantwortliche der I.      – nicht rechtskräftig – wegen banden- und gewerbsmäßigen Betruges in Tateinheit mit Kapitalanlagebetrug beziehungsweise der Beihilfe dazu verurteilt. Der Kläger focht die Feststellung der Jahresabschlüsse der Schuldnerin für die streitgegenständlichen Jahre an, soweit die Jahresabschlüsse nach § 325 Abs. 2 HGB im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden sind (§§ 256, 257 AktG). Hierüber ist noch nicht rechtskräftig entschieden.
3
Der Kläger verlangt mit der Behauptung, die vertraglichen Voraussetzungen der Ausschüttung von Dividende und Übergewinnbeteiligung hätten in den maßgeblichen Jahren nicht vorgelegen, die von der Schuldnerin an den Beklagten erbrachten Ausschüttungen aufgrund von Schenkungsanfechtung, hilfsweise bereicherungsrechtlich, zurück. Die Klage hat in den Vorinstanzen keinen Erfolg gehabt. Mit der vom Berufungsgericht zugelassenen Revision möchte der Kläger die Verurteilung des Beklagten erreichen.

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