Europarecht

Aktenzeichen  34 SchH 7/17

Leitsatz

1. Enthält ein Rahmenvertrag eine umfassende Schiedsklausel, so unterliegen die Ansprüche aus und im Zusammenhang mit den einzelnen Ausführungsverträgen ebenfalls der Schiedsbindung (Rn. 59)
2. Zur Auslegung eines zwischen einem österreichischen und einem ungarischen Unternehmen in englischer Sprache abgefassten und als „purchase agreement for goods“ bezeichneten Vertrags als Rahmenvertrag (Hauptteil) mit Sukzessivlieferungvertrag (Anhänge). (Rn. 62 – 100)

Tenor

I. Der Antrag auf Feststellung, dass das aus den Schiedsrichtern Dr. A. M. (Vorsitzende), Prof. M. H. und P. A. P. bestehende Schiedsgericht zur Entscheidung über die mit Schiedsklage vom 19. Februar 2016 in dem vom Internationalen Schiedsgerichtshof der Internationalen Handelskammer (ICC) administrierten Verfahren Nr. …/XX geltend gemachten Ansprüche unzuständig sei, wird zurückgewiesen.
II. Die Kosten des Verfahrens trägt die Antragstellerin.
III. Der Streitwert wird auf 1.200.000 € festgesetzt.

Gründe

I.
Die Antragstellerin, eine Handelsgesellschaft mit Sitz in Österreich, begehrt als Beklagte eines Schiedsverfahrens, die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts festzustellen.
1. Mit ihrer zum Internationalen Schiedsgerichtshof der Internationalen Handelskammer (ICC) erhobenen Schiedsklage vom 19.2.2016 verlangt die Antragsgegnerin, eine Handelsgesellschaft mit Sitz in Ungarn, von der Antragstellerin Schadensersatz in Höhe von HUF 1.146.591.835 (umgerechnet rund 3,7 Mio. €) wegen behaupteter Vertragsverletzung sowie die Feststellung, dass die Antragsgegnerin hinsichtlich aller künftigen Schäden aus dem behaupteten Vertragsverstoß ersatzpflichtig sei. Dem liegen Lieferungen der Antragstellerin von – angeblich – mangelhaften Spanplatten im ersten Quartal des Jahres 2014 zugrunde.
2. Die Parteien sind unterschiedlicher Ansicht über Bedeutung und Geltungsdauer des zwischen ihnen geschlossenen, in englischer Sprache abgefassten und als „purchase agreement for goods“ (auf deutsch: Warenkaufvertrag; nachfolgend: PuA) bezeichneten Vertrags vom 1.5.2012.
Diese Vereinbarung enthält in Ziffer 14 folgende Schiedsklausel (in deutscher Übersetzung):
14. Streitbeilegung
14.1 Alle sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder dem Bruch, der Kündigung oder der Ungültigkeit des Vertrags ergebenden Streitigkeiten, Auseinandersetzungen oder Forderungen werden durch ein Schiedsverfahren nach der Schiedsgerichtsordnung der Internationalen Handelskammer endgültig beigelegt.
…
14.3 Der Sitz des Schiedsgerichts ist München, Deutschland.
Insgesamt setzt sich die Vereinbarung aus 15 Punkten zusammen. Ihr sind sechs Anhänge beigefügt, auf die im Hauptteil teilweise verwiesen wird.
Auf Seite 1 des PuA werden die Vertragsparteien angegeben, nämlich die Antragstellerin als „supplier“ (Lieferantin) und die Antragsgegnerin unter ihrer damaligen Firma als „buyer“ (Käuferin), außerdem die Ansprechpartner für diesen Vertrag, nämlich E. P. und M. K. für die Antragstellerin sowie J. K. für die Antragsgegnerin.
Ziffer 1 führt zum Zweck oder Gegenstand („object“) der Vereinbarung aus (nachfolgend jeweils in deutscher Übersetzung wiedergegeben):
1.1 … (Die Antragsgegnerin) kauft hiermit Ware wie in Anhang 1 und den neuesten anwendbaren IOSMATs spezifiert (die aktuell anwendbaren IOSMATs befinden sich in Anhang 2), frei von allen Rechten oder Ansprüchen Dritter auf Grund gewerblicher Schutzrechte oder anderer geistiger Eigentumsrechte und mit allen nach der EC-Verordnung … erforderlichen Dokumenten.
1.2 …
Anhang 1
ist wie folgt überschrieben:
ANHANG 1 zum Kaufvertrag Nr. … geschlossen zwischen … (Antragstellerin) und … (Antragsgegnerin) gültig vom 1. Mai 2012 bis zum 31. August 2012
Sodann heißt es:
The Seller sells, the Buyer buys particleboard with 6-19 mm thickness.
Anschließend wird das monatliche Volumen in m³ angegeben. Außerdem sind Bestellhäufigkeit, Lieferzeit und die Verpflichtung der Verkäuferin zur Bestätigung aller Bestellungen geregelt sowie Vorgaben zur inhaltlichen Ausgestaltung des Lieferscheins und zum Zeitpunkt der monatlichen Forecasts gemacht.
Als Anhang 2 sind Bescheinigungen über die Zertifizierung der Antragstellerin als Herstellerin von Spanplatten sowie zwei Formulare „Eigenerklärungen für Massivholz … Gemäß IOS-MAT-0010“ beigeheftet.
In Bezug auf die Gegenleistung ist unter Ziffer 11 der Vereinbarung geregelt:
11. Preis, Rechnungsstellung und Bezahlung
11.1 Auf jeder Rechnung sind der Ansprechpartner bei … (Antragsgegnerin), die Vertragsnummer und die Nummer der Teillieferung, die Menge der Ware, für die die Rechnung gestellt wird, sowie der Preis und die Währung entsprechend Anhang 5 anzugeben. Wenn in Anhang 5 angegeben oder sonst von … (Antragsgegnerin) verlangt, ist der Teil des Preises, der auf den Transport der Ware entfällt, gesondert auszuweisen.
11.2 Die Bezahlung hat binnen 30 Tagen nach Eingang einer entsprechend 11.1 gestellten Rechnung bei … (Antragsgegnerin) und Lieferung der Ware, für die die Rechnung gestellt wurde, zu erfolgen. Erfolgt die Bezahlung innerhalb von 14 Tagen, verringert sich der Preis der Ware um 1,5 Prozent.
Anhang 5 beinhaltet eine Preisliste für Spanplatten in Abhängigkeit von Stärke und Qualität. Im Eingang der Anlage befindet sich folgende eingerahmte Gültigkeitsbeschränkung:
gültig vom 01.04. bis 31.08.2012
Der Hauptteil der Vereinbarung selbst enthält keine Aussage zur Geltungsdauer.
Ziffer 2 der Vereinbarung verweist wegen der von der Lieferantin einzuhaltenden Compliancevorgaben, Umweltanforderungen und sonstiger Standards auf die Anhänge 3 und 4 und bestimmt, dass die Antragsgegnerin im Falle eines nicht unbedeutenden Verstoßes gegen diese Vorgaben diesen Vertrag kündigen kann („If …, … may terminate this Agreement“).
Während Anhang 3 (Verpflichtung zur Einhaltung bestimmter Standards) keine Befristung enthält, lautet die Bezeichnung des Anhangs 4:
… Umweltanforderungen an eingehende Transport
zum Kaufvertrag Nr. … geschlossen zwischen … (Antragsgegnerin) und … (Antragstellerin), gültig vom 1. Mai 2012 bis zum 31. August 2012
In Ziffer 3 der Vereinbarung wird der Antragsgegnerin die Befugnis zur Abänderung von Liefermenge und Lieferzeitpunkten eingeräumt. Danach kann sie „die Gesamtmenge der Ware“ auf der Grundlage schriftlicher Mitteilungen in bestimmten Größenordnungen („um nicht mehr als 20 Prozent“) und bei rechtzeitiger Ankündigung ändern. Für den Fall, dass die Antragsgegnerin einen Plan für die Warenlieferung vorgegeben hat, soll sie zudem befugt sein, in bestimmten Grenzen die Lieferzeitpunkte zu ändern (Ziffer 3.1 bis 3.3). In Ziffer 3.4 ist sodann bestimmt:
3.4 Der Lieferant stellt … (der Antragsgegnerin) auf deren Aufforderung alle 6 Monate Aufstellungen der bestellten und der gelieferten Mengen zur Verfügung, eingeteilt nach Art und Abmessungen.
Ziffer 4 betrifft die Lieferbedingungen, Ziffer 5 bis 8 enthalten Regelungen zu Leistungsstörungen (Anzeigepflicht der Lieferantin bei absehbarer Nichtleistung, Vertragsstrafe bei verspäteter Lieferung, Erleichterungen der Antragsgegnerin in Bezug auf Untersuchungs- und Rügeobliegenheit, Vertragsstrafe bei Qualitätsabweichungen der Ware, Deckelung der Vertragsstrafe sowie Kündigungsrecht der Antragsgegnerin bezüglich „der Ware, für die die Vertragsstrafe gefordert werden kann“). Ziffer 9 statuiert eine Verpflichtung der Antragstellerin, auf Aufforderung der Antragsgegnerin alle zur Verfügung gestellten Dokumente zurückzugeben. In Ziffer 10 wird der Antragstellerin eine Versicherungspflicht auferlegt und zur Dauer bestimmt:
Die Versicherung hat mindestens die Dauer der Pflichten des Lieferanten aus diesem Vertrag abzudecken.
Ziffer 12 und Ziffer 13 enthalten eine Schriftformklausel und Regelungen zur Verschwiegenheit sowie zur Nutzung des geistigen Eigentums der jeweils anderen Vertragspartei. Ziffer 15 bestimmt zum maßgeblichen materiellen Recht:
Dieser Vertrag unterliegt dem Übereinkommen der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf (CISG).
Unterzeichnet ist die Vereinbarung von den Geschäftsführern der Vertragsparteien sowie für die Antragstellerin von E. P. („Leiter Vertrieb“) und für die Antragsgegnerin von J. K. („Leiter Einkauf“). Beigefügt ist zudem als Anhang 6 eine tabellarische Vorgabe für die Verpackung und Stapelung von Spanplatten. Diese im Hauptteil der Vereinbarung nicht in Bezug genommene, sondern lediglich in der Liste der Anhänge auf der Unterschriftenseite erwähnte Anlage enthält folgende Angabe zur Geltungsdauer:
Anhang 6
zum Kaufvertrag Nr. … geschlossen zwischen … (Antragsgegnerin) und … (Antragstellerin), gültig vom 1. Mai 2012 bis zum 31. August 2012
Ergänzend wird wegen des genauen Wortlauts der Vereinbarung einschließlich ihrer Anhänge auf die Anlage AS 2 samt deutscher Übersetzung verwiesen.
Die von der Antragsgegnerin an die Antragstellerin gerichteten „purchase orders“ bestätigte letztere jeweils – sowohl vor als auch nach dem 1.5.2012 sowie weiter nach dem 31.8.2012 – durch schriftliche „order confirmation“ (Anlagenkonvolute AG 20 – AG 22). Die für die Bestätigungen verwendeten Vordrucke verweisen am Ende auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Antragstellerin (General Terms and Conditions of sale and delivery) sowie auf die Internetadresse, von der sie abgerufen werden können. Abschließend heißt es in den Bestätigungsvordrucken:
Erfüllungsort ist das jeweilige Werk von … (der Antragstellerin) … . Alleiniger Gerichtsstand ist das zuständige Gericht in Klagenfurt, Österreich.
3. Gestützt auf die Behauptung, der Vertrag vom 1.5.2012 und somit die Gültigkeit der Schiedsvereinbarung sei mit Ablauf des 31.8.2012 beendet gewesen, das gegenständliche Geschäft sei auf der Grundlage einzelner Bestellaufträge durchgeführt worden, rügte die Antragstellerin mit ihrer Schiedsklagebeantwortung vom 24.3.2016 die Zuständigkeit des Schiedsgerichts.
4. Mit Entscheidung vom 16.3.2017 („award on jurisdiction and applicable law“) hat das Schiedsgericht nach Beweisaufnahme durch Vernehmung von P. A., G. J., F. D., P. S., J. K., T. B., E. P. und M. K. ausgesprochen, dass eine wirksame Schiedsvereinbarung hinsichtlich der in diesem Schiedsverfahren geltend gemachten Forderungen bestehe und dass das Schiedsgericht für die Verhandlung über diese Forderungen zuständig sei (Ziffer 1 der Entscheidungsformel).
Nach seinem Aufbau und Inhalt sei der PuA als Rahmenvereinbarung auszulegen, mit dem die für einen längeren Zeitraum geltenden Konditionen im Käufer-Verkäufer-Verhältnis geregelt seien. Nur diejenigen Bestimmungen, die größere Flexibilität erforderten, seien in die Anhänge unter Angabe deren zeitlicher Geltungsdauer verlegt worden. Die dortige zeitliche Begrenzung erstrecke sich daher nicht auf den PuA. Diese Auslegung entspreche dem Interesse der Vertragsparteien, wie es sich nach Würdigung der vernommenen Zeugen darstelle. Auch die Verhandlungsgeschichte bestätige dieses Verständnis: Bei einer unstreitig bereits seit September 2008 zwischen den Parteien bestehenden Geschäftsbeziehung waren auf Verlangen der Antragsgegnerin im Jahr 2011 wegen neuer konzerninterner Richtlinien die Vertragsverhandlungen aufgenommen worden. Diese hatten nach mehrmonatiger Verhandlungsdauer in den Abschluss der Vereinbarung vom 1.5.2012 gemündet. Demgegenüber habe die Antragstellerin ihre Behauptung nicht beweisen können, wonach eine begrenzte Geltungsdauer der Vereinbarung nur für das Geschäftsjahr 2012 kommuniziert worden sei. Schließlich würden auch das Verhalten der Parteien nach Abschluss des PuA und die Einigungsverhandlungen nach Aufkommen des Streits über Mängelansprüche wegen der gegenständlichen Lieferung die Auslegung als zeitlich nicht befristete Rahmenvereinbarung stützen. Die Schiedsklausel des PuA sei nicht durch die Gerichtsstandsklausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Antragstellerin ersetzt worden.
Wegen der Einzelheiten der Begründung wird auf die Anlage AS 1 verwiesen.
5. Die Schiedsbeklagte hält diese Entscheidung für fehlerhaft.
Sie hat deshalb nach Zustellung des Entscheids am 22.3.2017 durch Anwaltsschriftsatz, eingegangen beim Oberlandesgericht München am 21.4.2017, beantragt,
die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts in München festzustellen, das seine Zuständigkeit durch Zwischenentscheid vom 16.03.2017 in dem vom internationalen Schiedsgerichtshof der Internationalen Handelskammer (ICC) administrierten Verfahren Nr. …/XX bejaht hat.
Die begrenzte zeitliche Gültigkeit der am 1.5.2012 unterzeichneten Vereinbarung ergebe sich aus der Befristung der Anhänge, denn diese Anhänge würden die essentialia der wechselseitigen Verpflichtungen regeln (Spezifikation der bestellten Ware, Menge und Preis), ohne die eine Vereinbarung nicht wirksam geschlossen werden könne. Maßgeblich sei deshalb die in den eigenen Geschäftsbedingungen enthaltene Gerichtsstandsklausel. Die Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien stelle sich als eine Abfolge einzelner Kaufverträge dar.
Das Schiedsgericht habe nach Beweisaufnahme weder einen objektiven Erklärungswert des Inhalts, dass die Parteien mit dem PuA einen unbefristeten Rahmenvertrag abschließen wollten, noch einen dahingehenden übereinstimmenden Willen der Vertragsparteien festgestellt. Es obliege der Antragsgegnerin als derjenigen Partei, die den Wortlaut des Vertrags vorgegeben habe, das Vorliegen eines unbefristeten Vertrags und einer in zeitlicher Hinsicht gültigen Schiedsvereinbarung zu beweisen, denn insoweit handele es sich um eine der Antragsgegnerin günstige Behauptung. Aus den Wortlautprotokollen über die Beweisaufnahme vor dem Schiedsgericht (Anlagen AS 3 und AS 5) ergebe sich, dass dieser Beweis nicht geführt sei. Vielmehr habe es einen Dissens bezüglich der zeitlichen Geltungsdauer gegeben.
Auch Ziff. 3.4 des PuA erlaube nicht den – grundsätzlich naheliegenden – Schluss auf eine langfristige Geltungsdauer. Denn diese Regelung habe ausweislich der Schilderung des Zeugen J. K. keinerlei praktische Bedeutung gehabt. Vielmehr hätten sich die Parteien sowohl vor der Geltung des PuA als auch während dessen Laufzeit sowie danach ab dem 1.9.2012 in dreimonatigem Turnus getroffen, um vornehmlich über Volumen und Preis des nächsten Quartals zu verhandeln, aber auch um die jeweiligen Listen und Statistiken abzugleichen. Die tatsächlich geübte und auf übereinstimmendem Verständnis beruhende Praxis sei kompatibel mit der Befristung des PuA bis zum 31.8.2012. Die anderslautende, aber nicht gelebte Vertragsbestimmung tauge daher nicht als Indiz für eine langfristige Geltungsdauer.
Im Übrigen seien der Wortlaut des Vertrags, insbesondere in Ziffer 1.1, und seine Bezeichnung als „purchase agreement for goods“ eindeutig; mit dem Verweis auf die die vertraglichen Hauptpflichten beinhaltenden Anlagen gelte die dort bezeichnete Befristung auch im Übrigen für die gesamte Vereinbarung. Demnach sei ein Dauerschuldverhältnis, allerdings befristet auf das – bei der Antragsgegnerin am 31.8. endende – Geschäftsjahr 2012, zustande gekommen. Die Vereinbarung stelle sich als Sukzessivlieferungs- oder Bezugsvertrag dar, zumal die typischen Inhalte eines Rahmenkaufvertrages, insbesondere Regelungen betreffend den Abschlussmechanismus für die künftig abzuschließenden Kaufgeschäfte sowie zur Beendigung des Vertrags, fehlten. Der Antragsgegnerin sei es nicht gelungen, den eindeutigen Wortlaut der Vereinbarung zu widerlegen.
Den Schluss auf einen unbefristeten Vertrag habe das Schiedsgericht rechtsfehlerhaft daraus gezogen, dass es einen übereinstimmenden Parteiwillen im Sinne einer Befristung als nicht erwiesen angesehen habe. Dabei habe das Schiedsgericht unter Verkennung der Beweislast die Schiedsbeklagte als beweisfällig behandelt, indem es ausführte (Rn. 94 des Zwischenentscheids in deutscher Übersetzung):
Hinsichtlich der Aushandlung des PuA konnte die Beklagte ihre Behauptung nicht belegen, dass die Klägerin während dieser Verhandlungen der Beklagten tatsächlich kommuniziert hatte, dass sie eine Vereinbarung nur für das Geschäftsjahr 2012 wolle, das heißt, nur bis Ende August 2012.
Auch nach dem objektiven Empfängerhorizont habe mit der Vereinbarung vom 1.5.2012 lediglich die Einkaufsstrategie für ein Geschäftsjahr festgelegt werden sollen. Dass die Antragsgegnerin nach dem 31.8.2012 für die nachfolgenden Geschäftsjahre „keinen neuen Vertrag“ angetragen habe, sei für die Antragstellerin „ein Glücksfall“, aber kein Grund zur Nachfrage gewesen.
Das nachvertragliche Verhalten der Parteien und die Verhandlungen im Rahmen der Schadensaufklärung habe das Schiedsgericht zu Unrecht als Hinweis auf eine Fortgeltung des PuA im Sinne eines Rahmenvertrags gedeutet.
Zum Nachweis beruft sich die Antragstellerin auf das Protokoll über die im Schiedsverfahren durchgeführten Vernehmungen (Anlagen AS 3 und AS 5).
6. Die Antragsgegnerin hält den Zwischenentscheid für richtig. Sie hat deshalb beantragt,
den Antrag als unbegründet zurückzuweisen.
Die Parteien hätten – anders als in dem befristeten, aber mit Verlängerungsklausel versehenen Vertrag von 2008 (Anlage AG 1) – bewusst von einer zeitlichen Befristung des gesamten Vertragswerkes Abstand genommen. Nur die aus wirtschaftlichen Gründen nicht langfristig regelbaren Parameter seien unter Angabe der insoweit befristeten Geltungsdauer in den Anlagen festgelegt worden. Mengen und Preise seien nachfolgend in der Regel quartalsweise zwischen dem Purchasing Manager J. K. von der Antragsgegnerin und dem Sales Manager E. P. von der Antragstellerin abgestimmt worden. Zum Beweis stützt sie sich auf per E-Mail geführte Korrespondenz (Anlagen AS 4 sowie AG 2 und 3, 5 bis 10) sowie die im Schiedsverfahren protokollierten Zeugenbefragungen (Anlagen AS 3 und 5) nebst schriftlichen Zeugenangaben (Anlagen AG 4 und 24), außerdem auf die Indizwirkung der Verwendung unveränderter Formulare für purchase orders mit korrespondierenden order confirmations durch die für die Bestellabwicklung zuständigen Mitarbeiter T. B. und A. E. (Anlagen AG 20, 21 und 22).
Von einer fortbestehenden Bindungswirkung sei auch die Antragstellerin ausgegangen, denn sie habe nach dem 31.8.2012 die gemäß Vereinbarung geschuldeten Nachweise weiter erbracht (Anlagen AG 11 und 12) und nach Beginn der Auseinandersetzung auf der Basis der vertraglichen Regelungen vom 1.5.2012 verhandelt (Anlagen AG 13 bis 19 sowie Anlagen AS 3 und 5).
Nur bei diesem Verständnis seien außerdem die Regelung unter Ziffer 3.4 der Vereinbarung und die Schiedsklausel sinnvoll. Auch die Auslegung nach dem objektiven Vertragsverständnis führe zu dem Ergebnis, dass es sich um eine zeitlich nicht befristete Festschreibung der Rahmenbedingungen handele, die während der Geschäftsbeziehung der Parteien für die einzelnen Lieferbeziehungen Geltung beanspruchen sollten, während die volatilen Parameter der Vertragsbeziehung in regelmäßigen Abständen aktualisiert werden sollten.
Auf Fragen der Beweislastverteilung komme es deshalb nicht an. Unabhängig davon liege die Beweislast für die streitige Befristung bei der Antragstellerin. Insbesondere die Schiedsklausel sei zudem ausweislich der per E-Mail geführten Korrespondenz (Anlage AG 5) zwischen den Parteien individuell ausgehandelt worden.
7. Bereits vor Konstituierung des Schiedsgerichts hatte die Antragstellerin beim Oberlandesgericht München die Feststellung beantragt, dass das schiedsrichterliche Verfahren unzulässig sei. Dieses Verfahren (Aktenzeichen 34 SchH 5/16) ist gemäß Art. VI Abs. 3 des Europäischen Übereinkommens über die internationale Handelsschiedsgerichtsbarkeit vom 21.4.1961 (EuÜ; BGBl 1964 II S. 425) bis zum Erlass des Schiedsspruchs ausgesetzt.
Zur Ergänzung der Sachverhaltsdarstellung wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.
II.
Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung nach § 1040 Abs. 3 Satz 2 ZPO hat in der Sache keinen Erfolg.
1. Der Antrag ist statthaft. Die als Schiedsspruch ergangene zuständigkeitsbejahende Entscheidung des Schiedsgerichts vom 16.3.2017 („award on jurisdiction“) ist als Zwischenentscheid i. S. v. § 1040 Abs. 3 Satz 1 ZPO anzusehen (Nedden/Herzberg Praxiskommentar ICC-SchO Art. 2 Rn. 16). Gemäß § 1040 Abs. 3 Satz 2 ZPO steht hiergegen jeder Partei der Antrag auf gerichtliche Entscheidung offen.
Zur Entscheidung über den Antrag ist das Oberlandesgericht München zuständig (§ 1062 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 5 ZPO i. V. m. § 7 GZVJu vom 11.6.2012, GVBl S. 295), da der Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens in Bayern liegt.
Einer mündlichen Verhandlung bedarf es nicht. Der entscheidungsrelevante Tatsachenstoff ist schriftsätzlich umfassend vorgetragen und unter Urkundenbeweis gestellt. Eine ergänzende mündliche Erörterung ist nicht erforderlich.
2. In der Sache ist das innerhalb der Monatsfrist des § 1040 Abs. 3 Satz 2 ZPO an das Gericht herangetragene Begehren nicht begründet. Der Schiedsklage liegt eine wirksame Schiedsvereinbarung (§ 1029 ZPO) zugrunde, weil die Schiedsklausel gemäß Ziff. 14 der Vereinbarung vom 1.5.2012 wirksam zustande gekommen ist und mangels zeitlicher Befristung auch für diejenigen Einzelkäufe gilt, die die Parteien zeitlich nach dem 31.8.2012 im Rahmen der zwischen ihnen fortbestehenden Lieferbeziehung getätigt haben. Die Schiedsvereinbarung erstreckt sich auch auf die gegenständliche Streitigkeit.
a) Die zwischen der österreichischen Lieferantin und der ungarischen Abnehmerin in Ziff. 14.1 getroffene Regelung, alle Streitigkeiten zwischen ihnen aus dem Vertragsverhältnis unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs der Entscheidung durch ein ständiges Schiedsgericht zu unterstellen, unterfällt den Bestimmungen des EuÜ, zu dessen Vertragsstaaten die Sitzstaaten der Parteien, aber auch Deutschland als Staat des gewählten Schiedsstandortes, gehören (siehe bereits Senat vom 24.11.2016, 34 SchH 5/16, juris; Schlosser in Stein/Jonas ZPO 23. Aufl. Anhang zu § 1061 Rn. 394 bis 396).
b) Diese Schiedsklausel erfüllt als Teil der von beiden Parteien unterzeichneten, schriftlich dokumentierten Vereinbarung vom 1.5.2012 die nach Art. I Abs. 2 Buchst. a EuÜ an Schiedsvereinbarungen zu stellenden Formanforderungen.
c) Die erforderliche Auslegung ergibt, dass eine Willenseinigung der Parteien darüber vorliegt, dass die Schiedsklausel mit der Umschreibung „alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder mit dem Bruch … des Vertrags“ (auch) die Streitigkeiten aus denjenigen Einzelkaufverträgen erfasst, die nach Ablauf der in den Anhängen genannten Zeiträumen in Ausfüllung der rahmenvertraglichen Vereinbarung geschlossen werden. Der behauptete Einigungsmangel über die Reichweite der Schiedsvereinbarung besteht nicht.
aa) Schiedsvereinbarungen sind wie jedes Rechtsgeschäft der Auslegung zugänglich (Senat vom 7.1.2009, 34 SchH 14/08, juris). Das EuÜ enthält selbst keine Vorschriften über Auslegungsgrundsätze. Bestehen, Gültigkeit und Reichweite einer Schiedsvereinbarung sind vielmehr – soweit es nicht um die subjektive Schiedsfähigkeit der Parteien geht – gemäß Art. VI Abs. 2 Buchst. b EuÜ (Art. 3 Nr. 2 EGBGB; MüKo/Adolphsen ZPO 5. Aufl. Art. VI EuÜ Rn. 6 und 8 f.; Stürner/Wendelstein IPRax 2014, 473/474) nach dem Recht des voraussichtlichen Schiedsorts (lex arbitri), hier dem der Bundesrepublik Deutschland, zu beurteilen, wenn – wie hier – eine ausdrückliche oder konkludente Parteivereinbarung über das Schiedsstatut (Art. VI Abs. 2 Buchst. a EuÜ) fehlt (Geimer Internationales Zivilprozessrecht 7. Aufl. Rn. 3790a).
Diesem Schiedsstatut unterliegen alle Fragen im Zusammenhang mit dem Zustandekommen der Schiedsvereinbarung, insbesondere das Vorliegen von Willensmängeln und die Auslegung der Vereinbarung einschließlich der Bestimmung ihres Regelungsbereichs (Geimer a.a.O. Rn. 3791 und 3806).
Im vorliegenden Rechtsstreit kommt es im Ergebnis nicht darauf an, ob für die Auslegung die Bestimmungen des speziell für internationale Kaufverträge (BGH NJW 1999, 1259), gegebenenfalls auch für Rahmenvereinbarungen (hierzu: Piltz Münchener Anwaltshandbuch Internationales Wirtschaftsrecht § 18 Rn. 7; Staudinger/Magnus BGB [2018] Art. 1 CISG Rn. 37 und Art. 6 CISG Rn. 62 mit 67; MüKo/Gruber BGB 7. Aufl. Vor Art. 14 CISG Rn. 5; Piltz AnwBl 1992, 57/58), geltenden UN-Kaufrechts (Art. 8 CISG) oder ob die gesetzlichen Bestimmungen des unvereinheitlichten nationalen Rechts (§§ 133, 157 BGB) heranzuziehen sind (vgl. BGH NJW 2015, 2584/2586 ff. zu Gerichtsstandsklauseln; MüKo/Gruber Art. 8 CISG Rn. 6 zu Schiedsklauseln). Ins Gewicht fallende Unterschiede bestehen angesichts der weitgehenden Deckungsgleichheit der nach Art. 8 CISG einerseits und §§ 133, 157 BGB andererseits anzulegenden Auslegungsmaßstäbe nicht (vgl. auch BGH NJW 2015, 2584/2586).
bb) Die vertragliche Bestimmung der Parteien, alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang „mit diesem Vertrag“ oder mit dem Bruch etc. „des Vertrags“ der Schiedsgerichtsbarkeit zu unterwerfen, ist zwar durch wörtlich übereinstimmende Willenserklärungen der Vertragsparteien gemäß den schriftlich dokumentierten Vertragserklärungen zustande gekommen, erweist sich aber als auslegungsbedürftig. Denn von der Frage, ob „mit diesem Vertrag“ vom 1.5.2012 lediglich eine kaufvertragliche Beziehung über das in Anlage 1 beschriebene Gesamtkontingent während des Zeitraums vom 1.5.2012 bis zum 31.8.2012 geregelt wurde oder ob im Hauptteil des Vertragstextes die langfristig für die Dauer der Lieferbeziehung geltenden Parameter und in den mit einer Zeitbestimmung versehenen Anhängen die jeweils neu zu verhandelnden Variablen geregelt sind, hängt es ab, ob sich die Schiedsklausel lediglich auf einen Sukzessivlieferungsvertrag über den gemäß Anhang 1 für den dort genannten Zeitraum ausgehandelten Lieferumfang oder auf eine Konditionenvereinbarung in Form eines zeitlich unbefristeten Rahmenvertrags und demzufolge auch auf die danach abgeschlossenen Einzelkaufverträge erstreckt.
Die Reichweite der Schiedsvereinbarung ergibt sich hier deshalb – trotz der Selbständigkeit der Schiedsklausel gegenüber dem Hauptvertrag (vgl. § 1040 Abs. 1 Satz 2 ZPO; BGH NJW 1952, 1018; NJW 2014, 3655 Rn. 21; Schlosser in Stein/Jonas § 1040 Rn. 5) – aus dem durch Auslegung zu ermittelnden Wesen der am 1.5.2012 unterzeichneten Vereinbarung.
cc) Der aus 15 Punkten bestehende Hauptteil stellt sich als rahmenvertragliche Vereinbarung derjenigen Konditionen dar, die für die Einzelkaufverträge während der Dauer der zwischen den Parteien bestehenden Lieferbeziehung (oder bis zu einer früheren übereinstimmenden Abänderung) konstant gelten sollen. Die in einzelnen Anlagen genannte Befristung gilt für die rahmenvertraglichen Bestimmungen nicht, sondern bezeichnet lediglich die Gültigkeitsdauer der in den jeweiligen Anlagen betroffenen Regelungsgegenstände. Soweit mit den Anlagen 1 und 5 bereits für den dort genannten Zeitraum Hauptleistungspflichten vereinbart wurden, liegt zwar (auch) ein Sukzessivlieferungsvertrag über die für diesen Zeitraum bezeichnete Gesamtmenge an Rohstoffen (Spanplatten) zum vereinbarten Preis vor, zu liefern nach Bedarf und auf Abruf der Käuferin. Dies steht aber der Einordnung des Hauptteils der Vereinbarung vom 1.5.2012 als daneben für die gesamte Dauer der Geschäftsbeziehung geschlossene Rahmenvereinbarung nicht entgegen.
(1) Der keinem bestimmten gesetzlich geregelten Vertragstyp zuordenbare Rahmenliefervertrag zeichnet sich in der Regel – trotz der in der Praxis anzutreffenden Typenvielfalt – dadurch aus, dass bei einer auf Dauer angelegten Geschäftsverbindung schon die das Grundgefüge der Rechtsbeziehung zwischen Käufer und Verkäufer bestimmenden Einzelpunkte künftig erst abzuschließender Einzelkaufverträge vereinbart werden (vgl. BGH NJW-RR 1992, 977/978; Staudinger/Beckmann BGB [2014] Vorbem zu §§ 433 ff Rn. 59; Piltz a.a.O. § 18 Rn. 7; Budde/Geks ZVertriebsR 2012, 37/38). Er enthält die Klauseln, welche die Rechte und Pflichten der Parteien in Bezug auf die künftigen (Einzel-)Ausführungsverträge regeln. Der Sinn des Rahmenvertrags liegt gerade darin, den Parteien die Neuverhandlung bestimmter, bereits im Rahmenvertrag übereinstimmend festgelegter Konditionen bei jedem einzelnen Ausführungsgeschäft zu ersparen. Diese Konditionen gelten mit dem Zustandekommen der Ausführungsverträge in den einzelnen Vertragsbeziehungen durch ausdrückliche oder konkludente Bezugnahme auf den Rahmenvertrag (Budde/Geks ZVertriebsR 2012, 37/41). Dabei steht es den Parteien frei, im Rahmenvertrag offen zu lassen, ob und in welchem Umfang künftig Lieferungen erbracht und entsprechende Kaufverträge geschlossen werden (Staudinger/Beckmann Vorbem zu §§ 433 ff Rn. 213).
Demgegenüber stehen beim (echten) Sukzessivlieferungsvertrag (vgl. Art. 73 Abs. 1 CISG) Gesamtmenge und Art der über einen bestimmten Zeitraum – gegebenenfalls nach Bedarf und auf Abruf des Käufers gemäß noch vorzunehmender Spezifikation – zu liefernden Produkte sowie die Gegenleistung, mithin der Gesamtumfang der wechselseitig zu erbringenden Leistungen, mit Vertragsschluss fest oder sind zumindest bestimmbar (Budde/Geks ZVertriebsR 2012, 37/38; Staudinger/Beckmann Vorbem zu §§ 433 ff Rn. 55 – 57, Rn. 207 – 209, Rn. 211; Staudinger/Magnus Art. 73 CISG Rn. 6 f; Piltz a.a.O. § 18 R. 6).
(2) Ein (vorrangiges) übereinstimmendes Verständnis der Vertragsparteien im maßgeblichen Abschlusszeitpunkt darüber, wie die Vereinbarung vom 1.5.2012 zu qualifizieren sei und welche Geltungsdauer die Regelungen haben sollen, soweit sie nicht in den ausdrücklich unter eine zeitliche Frist gestellten Anlagen enthalten sind, ist mit den vorgelegten Urkunden nicht erwiesen.
(i) Die zum Abschluss der Vereinbarung vom 1.5.2012 führenden Verhandlungen wurden unstreitig mit E-Mail des J. K., Leiter des Bereichs Einkauf bei der Antragsgegnerin, vom 16.8.2011 angestoßen. Die an P. S., den verantwortlichen Vertriebsleiter für den hier betroffenen Bereich bei der Antragstellerin im Zeitraum 2009 bis Herbst 2011, gerichtete Mail hat auszugsweise folgenden Wortlaut (Anlage AS 4):
We would like to have agreement with you during FY12 (from September 2011), I would like to prepare draft of agreement but I need some data from you: … in deutscher Übersetzung:
Wir hätten gerne Vereinbarung mit Ihnen während GJ 12 (ab September 2011). Ich möchte einen Vertragsentwurf vorbereiten, benötige dazu aber einige Daten von Ihnen: …
(ii) Der Wortlaut dieser E-Mail ist nicht eindeutig. Die Urkunden über die Aussagen der vom Schiedsgericht vernommenen Zeugen belegen kein übereinstimmendes Verständnis der Vertragsparteien betreffend Wesen und Geltungsdauer der daraufhin verhandelten Vereinbarung im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses.
P. S. hat vor dem Schiedsgericht ausgesagt, er habe diese E-Mail dahingehend verstanden, dass ein Vertrag (nur) für das Geschäftsjahr 2012 erbeten werde. Er habe angenommen, der Antragsgegnerin sei daran gelegen gewesen, mehr Planungssicherheit für das Geschäftsjahr 2012 zu haben, denn die Antragsgegnerin habe einige Produkte selbst produziert und habe zu dieser Zeit besprechen müssen, wie sie in ihre eigene Produktion investieren solle (Anlage AS 3 Seite 75). In einer persönlichen Besprechung habe J. K. als Grund für das Verlangen nach einem Vertrag genannt, dass es bei der Antragstellerin eine interne Bestimmung gebe, die solche Verträge erfordere (Anlage AS 3 Seite 75). Er, S., denke, er habe damals geglaubt, dass sich die Antragsgegnerin die von ihr benötigten Liefermengen für das Geschäftsjahr 2012 zu einem bestimmten Preis habe sichern wollen, möglicherweise mit Blick auf eine neue Produktlinie, die in den Jahren danach von der Antragsgegnerin tatsächlich eingerichtet worden sei (Anlage AS 3 Seiten 82 f). Die Antragstellerin habe kein Interesse an einem solchen Vertrag gehabt, weil sie in dem von ihr betriebenen Rohstoffgeschäft flexibel habe sein wollen und ein Vertrag immer Festlegung bedeute (Anlage AS 3 Seiten 74 und 77). Sie habe daher den Vertragsabschluss hinausgezögert (Anlage AS 3 Seite 79). Über eine bestimmte Laufzeit sei nicht gesprochen worden (Anlage AS 3 Seite 76).
E. P., der Nachfolger in den Aufgabenbereich des P. S. bei der Antragstellerin ab Anfang 2012 (Anlage AS 5 Seite 143), hat als Zeuge vor dem Schiedsgericht angegeben, er sei von P. S. bei Übernahme der Verantwortung (auch) für die Vertragsverhandlungen dahingehend informiert worden, dass die Antragstellerin normalerweise solche Vereinbarungen nicht schließe. Es bestehe bereits eine Geschäftsverbindung, die gut laufe. Die Antragstellerin benötige eine solche Vereinbarung nicht. Nach Möglichkeit solle ein Abschluss deshalb vermieden werden (Anlage AS 5 Seiten 143 bis 145). Er hat weiter angegeben, die Antragstellerin schließe ihre Geschäfte standardmäßig auf der Basis von Aufträgen und Auftragsbestätigungen ab. Das sei im hier betroffenen Rohstoffsektor üblich und ausreichend. J. K. habe ihn jedoch telefonisch mehrmals aufgefordert, an dem Vertrag zu arbeiten, denn er benötige den Vertrag, um „von der internen Organisation grünes Licht zu bekommen“. Die Antragstellerin habe dann schriftlich eine geänderte Version unterbreitet, über die es zu einer Art Ping-Pong gekommen sei. Sie habe sich aber nicht besonders darum gekümmert, weil das Geschäft sowieso gelaufen sei. Es sei „ziemlich klar“ gewesen, dass „der Vertrag für ein Jahr gültig sein sollte“ (Anlage AS 5 Seite 147). Er, P., habe viel unternommen, um diesen Vertrag zu vermeiden. Weil der Druck auf J. K. zugenommen habe, habe man sich bei der Antragstellerin letztlich zur Unterzeichnung entschieden. „Uns“ sei klar gewesen, dass der Vertrag nur für den begrenzten Zeitraum (bis Ende August 2012) gültig sei (Anlage AS 5 Seite 148). Das Ablaufdatum sei in den Vertrag aufgenommen worden, aber kein Schwerpunkt in den Vertragsverhandlungen gewesen. Es sei weder für J. K. noch für die Antragstellerin ein Thema gewesen, sondern ohnehin klar gewesen (Anlage AS 5 Seite 148 f). Bei Vertragsunterzeichnung sei das Ablaufdatum in manchen Dokumenten genannt worden und somit sei am Ende klar gewesen, dass der Vertrag bis zu diesem Zeitpunkt gültig sein sollte. Er, P., habe gehofft, dass diese Prozedur nicht für das nächste Jahr wiederholt werden müsse; hätte die Antragsgegnerin allerdings die Vereinbarung eines neuen Vertrags erbeten, hätte man die Prozedur wiederholt (Anlage AS 5 Seiten 149 f). Es sei darum gegangen, die Politik des Konzerns, dem die Antragsgegnerin angehört, zu erfüllen und habe nichts mit der laufenden Geschäftsbeziehung zu tun gehabt (Anlage AS 5 Seite 156).
M. K., der als Mitglied der Rechtsabteilung der Antragstellerin in dem Zeitraum 2011/2012 in die Verhandlungen involviert war und Änderungsvorschläge in den Vertragsentwurf eingearbeitet hat (Anlage AS 5 Seiten 163, 168 und 170), hat vor dem Schiedsgericht angegeben, ihm sei von P. S. mitgeteilt worden, dass das Geschäftsjahr 2012 bei der Antragsgegnerin am 31.8. ende. Für diesen Zeitraum sei der Vertrag geschlossen worden (Anlage AS 5 Seiten 163 und 179). Diese zeitliche Begrenzung sei für ihn im Zeitpunkt der Unterzeichnung zweifelsfrei und klar gewesen; sie ergebe sich aus den Anhängen, die – mit Ausnahme der von der Antragstellerin stammenden Preisliste – von der Antragsgegnerin entworfen und einen Monat vor Unterzeichnung im Entwurf bei der Antragstellerin eingegangen seien (Anlage AS 5 Seiten 172 f und 207 f).
J. K. hingegen hat ausgesagt, er habe den „Kaufvertrag 2012“ als unbefristet angesehen, eine Vertragsbefristung habe nicht zur Diskussion gestanden (Anlage AS 3 Seite 99). Diese angestrebte Vereinbarung habe für die Dauer der Zusammenarbeit gelten sollen; die Angabe der zeitlich beschränkten Geltungsdauer im Anhang betreffe nur die dort genannten Mengen und Preise (Anlage AS 3 Seite 122). Mit der E-Mail habe er zum Ausdruck bringen wollen, dass bereits für das bei der Antragsgegnerin im September 2011 beginnende Geschäftsjahr 2012 ein Vertrag gewünscht werde; damit habe zeitlicher Druck auf die Lieferantin ausgeübt, nicht hingegen eine Geltungsbegrenzung auf das Geschäftsjahr 2012 zum Ausdruck gebracht werden sollen (Anlage AS 3 Seite 101 f). Der Vertrag habe bereits während des Geschäftsjahres 2012 unter Dach und Fach sein und mit unbeschränkter Laufzeit gelten sollen (Anlage AS 3 Seite 112). Der Vertragsentwurf sei ein für alle Lieferanten verwendeter und von der Zentrale vorgegebener Standardentwurf gewesen, denn damals habe es eine Anweisung der Zentrale gegeben, mit allen Zulieferern einheitlich solche (neuen) Verträge zu schließen (Anlage AS 3 Seiten 104, 106 und 109).
(iii) Zwar kann grundsätzlich auch ein von den Parteien nach Vertragsabschluss gezeigtes Verhalten einen Hinweis darauf geben, wie sie die Vertragserklärungen bei Abgabe verstanden haben. Der Umstand, dass sich die Antragstellerin bei Aufkommen der Streitigkeit selbst auf die Haftungsbegrenzung in Ziff. 8 der Vereinbarung berufen und eine Befristung erstmals nach Einleitung des Schiedsverfahrens geltend gemacht hat, reicht jedoch nicht, um die Überzeugung (§ 286 ZPO) zu tragen, die Parteien seien bei Vertragsschluss übereinstimmend von einer unbefristeten Geltung des Hauptteils der Vereinbarung ausgegangen.
(iv) Erwiesen ist somit weder die Behauptung der Antragsgegnerin, bei Vertragsschluss hätten beide Seiten übereinstimmend ihre zum Hauptteil der Vereinbarung abgegebenen Erklärungen im Sinne einer rahmenvertraglichen Regelung für die gesamte Dauer der weiteren Lieferbeziehung verstanden, noch die Behauptung der Antragstellerin, bei Vertragsschluss seien beide Seiten davon ausgegangen, dass mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2012 zum 31.8.2012 sämtliche Vertragsbestimmungen – nicht nur die in die Anlagen ausgelagerten Inhalte – neu verhandelt und gegebenenfalls vereinbart werden müssen.
(3) Die deshalb am objektiven Erklärungswert, nämlich aus Sicht eines verständigen Geschäftsteilnehmers in einer gleichen Situation, zu orientierende Auslegung der Vertragserklärungen ergibt, dass die Parteien im Hauptteil des PuA einen unbefristeten Rahmenvertrag mit Geltung für die Dauer der zwischen ihnen bestehenden kaufvertraglichen Lieferbeziehung abgeschlossen haben.
(i) Zwar weist der von den Parteien gewählte Wortlaut, der bei der Auslegung in erster Linie zu berücksichtigen ist (BGH NJW 2015, 2584/2586), nicht ausdrücklich auf einen rahmenvertraglichen Charakter der Vereinbarung hin. Vielmehr haben die Parteien ihr Vertragswerk als „purchase agreement for goods“, also als Warenkaufvertrag, und die Vertragsparteien als Lieferant und Käufer bezeichnet. Ziff. 1 enthält sodann nicht lediglich eine allgemeine Beschreibung der Zielsetzung, die die Parteien mit dem Abschluss der Vereinbarung verfolgen, sondern nach ihrem Wortlaut („hereby buys“ bzw. „sells“) und mit der Bezugnahme auf die Anlage 1 („goods as specified in appendix 1“) bereits – zumindest auch – die Vereinbarung über eine kaufvertragliche Hauptleistungspflicht betreffend Spanplatten in einem bestimmten Volumen, wobei lediglich die genaue Zusammensetzung der für den genannten Zeitraum verpflichtend ausgehandelten Gesamtmenge und die jeweiligen Lieferzeitpunkte durch den Besteller noch vorgegeben werden müssen.
Die gewählten Bezeichnungen erweisen sich mithin insoweit als zutreffend, als in Zusammenschau mit den Anlagen 1 und 5 zugleich Vereinbarungen über die wechselseitigen Hauptleistungspflichten für einen bestimmten Zeitraum getroffen worden sind (vgl. auch OLG Köln CR 1994, 737).
Dies schließt es jedoch nicht aus, dass sich die Vertragsbezeichnung als zu eng oder unvollständig erweist. Nach dem Wortlaut von Ziff. 1 („… hereby buys and the supplier hereby sells goods as specified in appendix 1“) kommt nämlich als objektiv erklärter Parteiwille auch ein weiterreichendes Verständnis dahingehend in Betracht, dass sich während der Laufzeit einer langfristig angelegten Liefer- und Abnahmebeziehung das in bestimmten Zeiträumen jeweils abzunehmende und zu liefernde Gesamtvolumen aus künftigen Vereinbarungen nach dem Vorbild der Anlage 1 ergeben soll. Ziff. 1 der Vereinbarung stellt sich dann als eine Regelung dar, deren konkreter Inhalt sich jeweils erst aus der Verweisung ergibt.
(ii) Nur bei letzterem Verständnis hat die gewählte Regelungstechnik einen plausiblen Sinn. Würde sich die Regelung im Abschluss eines Sukzessivlieferungsvertrags über das in Anlage 1 für den dort genannten Zeitraum verbindlich vereinbarte Gesamtvolumen erschöpfen, bliebe der Sinn einer Auslagerung der Primärpflicht(en) in Anlagen zum Hauptregelwerk im Dunkeln. Demgegenüber bietet die Auslagerung den Vorteil, während eines unbefristeten Dauerschuldverhältnisses das Bestellvolumen durch unterjährige Anpassung an die Produktions- und Lieferkapazitäten einerseits und dem an der erwarteten Geschäftsentwicklung ausgerichteten Bedarf andererseits sowie die Entgeltleistungspflicht durch Anpassung an die Marktpreisschwankungen flexibel zu halten bei im Übrigen gleichbleibenden Konditionen und insoweit gewährleisteter Kontinuität. Die systematische Auslegung weist daher auf einen rahmenvertraglichen Charakter der im Hauptteil getroffenen Bestimmungen hin.
Hiermit im Einklang steht sodann der Umstand, dass der Hauptteil der Vereinbarung keine Aussage über eine befristete Geltungsdauer enthält und eine befristete Gültigkeit nur – mit teils unterschiedlichen Zeiträumen – in einzelnen Anlagen enthalten ist. Dabei beschränkt sich die Befristung ihrem Wortlaut nach nur auf den Kaufvertrag, nämlich den mit der Vereinbarung über die Anhänge zugleich zustande gekommenen Sukzessivkaufvertrag.
(iii) Hinzu kommt, dass einzelne Bestimmungen im Hauptteil der Vereinbarung nur dann einen Sinn ergeben, wenn sie für einen längeren Zeitraum als die Anlagen bzw. als vier Monate gelten sollen. Grundsätzlich ist aber davon auszugehen, dass die Vertragsparteien Vernünftiges gewollt haben und dass jede Vertragsnorm eine rechtserhebliche Bedeutung haben soll (vgl. Palandt/Ellenberger BGB 77. Aufl. § 133 Rn. 26).
– Ziff. 1.2 der Vereinbarung enthält Regelungen für einen Fall, dessen Eintritt nach der gewählten Formulierung ungewiss erscheint:
Wurde eine Probe oder ein Muster einer Ware zur Verfügung gestellt, so ergänzt die Probe bzw. das Muster die Spezifikation in Anhang 1 für diese Ware, kann ihr aber nicht widersprechen, außer dies folgt ausdrücklich aus Anhang 1.
Für diesen Vertragspassus gäbe es keinen Anwendungsfall, wenn allein der Sukzessivlieferungsvertrag über das in Anhang 1 vereinbarte Gesamtvolumen geschlossen worden wäre. Zwar käme grundsätzlich in Betracht, dass im Rahmen der Einzelabrufe noch Proben oder Muster zur Verfügung gestellt werden. Jedoch für die getroffene Regelung einer hypothetischen Sachlage (“außer dies folgt ausdrücklich aus Anhang 1“) bliebe kein Anwendungsbereich, wenn mit der Vereinbarung vom 1.5.2012 ausschließlich eine kaufvertragliche Beziehung über Ware gemäß dem am 1.5.2012 mitvereinbarten Anhang 1 geschlossen worden wäre. In der der Vereinbarung vom 1.5.2012 beigehefteten Anlage 1 ist nämlich keine ausdrückliche Bestimmung dahingehend enthalten, dass eine Probe oder ein Muster der Spezifikation widersprechen dürfe. Sinn hat die in Ziff. 1.2 getroffene Regelung eines Ausnahmefalls allerdings dann, wenn sie als Teil eines Rahmenvertrags für die gesamte Lieferbeziehung gelten soll, denn dann ist der Eintritt einer von dieser Bestimmung erfassten tatsächlichen Sachlage denkbar.
– Ziff. 3.4 der Vereinbarung begründet eine periodische Verpflichtung, die in der gewählten Ausformung unsinnig erschiene, wenn die Geltungsdauer der Vereinbarung auf vier Monate begrenzt wäre. Die „alle sechs Monate“ zu erfüllende Verpflichtung, Aufstellungen über die bestellten und gelieferten Mengen zur Verfügung zu stellen, passt zu der behaupteten Vertragslaufzeit nicht, ist aber sinnvoll als langfristige rahmenvertragliche Bestimmung. Ein Verständnis, das diese vertragliche Bestimmung auch dann sinnhaft erscheinen lässt, wenn die Vereinbarung nur noch für die restlichen vier Monate des Geschäftsjahres 2012 Geltung beanspruchen könnte, vermag auch die Antragstellerin nicht vorzutragen. Für die Vertragsauslegung nach dem maßgeblichen objektiven Empfängerhorizont kommt es nicht darauf an, ob die Übersichten sodann tatsächlich gemäß der Vertragsbestimmung alle sechs Monate oder in kürzeren Abständen, nämlich alle drei Monate (Anlage AS 3 Seiten 125 f), überlassen und abgeglichen wurden.
(iv) Umgekehrt steht der Umstand, dass eine Regelung zu Form und Frist einer ordentlichen Kündigung (vgl. hierzu Piltz a.a.O. § 17 Rn. 128 f) fehlt, einem Verständnis der Vereinbarung als unbefristeter Rahmenvertrag trotz des damit verbundenen Charakters eines Dauerschuldverhältnisses nicht entgegen. Die Parteien haben außerordentliche Kündigungsgründe geregelt und somit die Frage einer in die Zukunft gerichteten, rechtlichen Loslösung bedacht. Liefer- und Zahlungspflichten ergeben sich zudem ohnehin erst aus gesondert zu treffenden Vereinbarungen.
(v) Auch die Vertragsverhandlungen lassen hier Rückschlüsse auf Sinn und Zweck der Vertragserklärungen im Sinne eines Rahmenvertrags zu.
Die E-Mail vom 16.8.2011 ist zwar – wie bereits ausgeführt – unklar formuliert. Nach den Angaben des J. K. einerseits und des P. S. sowie des E. P. andererseits hat allerdings J. K. den Grund für die Aufnahme und Durchführung von Verhandlungen den maßgeblichen Ansprechpartnern bei der Antragstellerin kommuniziert, indem er angegeben hat, dass aufgrund konzerninterner Vorgaben der Abschluss einer Vereinbarung nach Maßgabe des zusammen mit der E-Mail übersandten Entwurfs erforderlich sei (Anlage AS 3 Seiten 76 und 109; Anlage AS 5 Seite 144). Diese in den Rahmen einer bestehenden Lieferbeziehung eingebettete Angabe über den Grund für das an die Lieferantin herangetragene Verlangen ist in Zusammenschau mit dem Inhalt des Hauptteils, der zunächst ausweislich des vorgelegten E-Mail-Austauschs (Anlage AG 5) den alleinigen Verhandlungsgegenstand bildete, aus objektiver Empfängersicht dahingehend zu verstehen, dass die auf der Grundlage von Einzelkaufabschlüssen gehandhabte Lieferbeziehung für die Zukunft in einen allgemeinen Vertragsrahmen eingebettet werden soll. Denn der Entwurf (Anlage AG 5), über den die Parteien verhandelt haben, bestand zunächst während eines Zeitraums von sieben Monaten nur aus dem Hauptteil der am 1.5.2012 mit vereinzelten Abänderungen unterzeichneten Vereinbarung ohne Anlagen. Erst im letzten Monat vor Unterschriftsleistung kamen die Anhänge ins Gespräch (siehe Anlage AS 5 Seite 207: Übermittlung der Anhänge erstmals Ende März oder April 2012).
Die Verhandlungen betrafen zudem Regelungen, die ihrer Art nach für jeden einzelnen Kaufvertrag, der während der Lieferbeziehung zustande kommt, relevant sind. So besteht etwa das Interesse der Antragsgegnerin daran, dass die Antragstellerin eine Versicherung mit einer bestimmten Mindestdeckungssumme abschließt (Ziff. 10), für die Dauer der Geschäftsbeziehung. Für das Interesse an Vertraulichkeit (Ziff. 13) gilt dies gleichermaßen. Nach Ziff. 13.1 dürfen die Parteien Informationen über die andere Partei nicht vor Ablauf von „drei Jahren nach der letzten Lieferung aus diesem Vertrag“ offenlegen noch sonst nutzen. Auch diesbezüglich liegt das Interesse an einer das laufende Geschäftsjahr überdauernden Geltung zur Bestimmung der „letzten Lieferung aus diesem Vertrag“ offen zu Tage. Soweit das materielle Recht angesprochen und in einzelnen Punkten (Gewährleistungsrechte, Untersuchungs- und Rügepflichten) individuell abgeändert wird, gilt nichts anderes.
Einem verständigen Geschäftspartner erschließt sich bei dieser Sachlage, dass es der Käuferin daran gelegen war, die im Hauptteil angesprochenen Punkte einer für die Dauer der Lieferbeziehung einheitlichen Regelung in Bezug auf die künftigen Kaufverträge zuzuführen. Dies gilt erst recht in Zusammenhang mit der Information, dass eine konzerninterne Vorgabe umzusetzen sei, von der mithin nicht allein die Antragstellerin betroffen war. Das Bestreben der Käuferin war demnach darauf gerichtet, möglichst einheitliche Bedingungen in den Vertragsbeziehungen zu ihren diversen Lieferanten durchzusetzen. Dass J. K. diesbezüglich unter Druck stand, solche Vereinbarungen abzuschließen, und ohne Abschluss die Fortsetzung der Geschäftsbeziehung gefährdet war, war der Antragstellerin nach Angabe von J. K. und E. P. (Anlage AS 3 Seiten 113 und Anlage AS 5 Seite 148) bekannt.
Der Entwurf (Anlage AG 5), auf den sich die Verhandlungen sieben Monate lang konzentrierten, enthielt zudem keine zeitliche Befristung, wohl aber Regelungen zu außerordentlichen Kündigungsgründen.
Hinzu kommt die Dauer der Vertragsverhandlungen, auf die sich die Käuferin eingelassen hat. Der Sinn eines Verhandlungsaufwands von acht Monaten bei bestehender laufender Geschäftsverbindung erschließt sich nicht recht, wenn die ausgehandelten Regelungen sodann nur für restliche vier Monate des Geschäftsjahrs 2012 relevant sein sollen und danach zum status quo ante zurückgekehrt werden soll. Da die Antragstellerin die Vertragsverhandlungen verzögert hat, war deren Desinteresse daran, die bestehende Bestellpraxis um rechtliche Bestimmungen gemäß dem Hauptteil des Vereinbarungsentwurfs zu ergänzen (u. a. zu den Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten, zu den Konsequenzen verspäteter Lieferung, zum Recht an schriftlichen Dokumentationen, zur Vertraulichkeit, auch zur Streitbeilegung), für die Antragsgegnerin ersichtlich. Da die Antragsgegnerin jedoch am Abschluss einer solchen „Grundlagenvereinbarung“ zusätzlich zu den laufenden Bestellungen festgehalten hat und dem Ansprechpartner für die Vertragsverhandlungen bei der Antragstellerin E. P. aufgrund der Angaben des J. K. klar war, dass die Antragsgegnerin den Vertrag aus internen Gründen benötigte (Anlage AS 5 Seite 159), war umgekehrt das erhebliche Interesse der Antragsgegnerin daran, die Einzelkaufverträge in einen generellen Rahmen zu stellen, objektiv ersichtlich. Dass der nach achtmonatigen Bemühungen gefundene Konsens sodann mit dem Ende des laufenden Geschäftsjahres obsolet sein solle und man wieder zur vorherigen Praxis des Einzelvertragsabschlusses allein auf der Grundlage von Bestellung und Bestätigung ohne eine die Kontinuität der Vertragsbedingungen garantierende Rahmenvereinbarung zurückkehre, erscheint aus objektiver Sicht nicht plausibel.
(vi) Es entspricht auch dem Grundsatz der beiderseits interessengerechten Vertragsauslegung (vgl. BGHZ 204, 231 Rn. 21; BGH NJW 2015, 1107 Rn. 14; BGH NJW 2017, 3590 Rn. 24), die Vereinbarung vom 1.5.2012 in ihrem Hauptteil als Rahmenvertrag für die Einzelkaufverträge zu verstehen.
Zum Interesse der Antragsgegnerin an einer weitestgehenden Vereinheitlichung des Rechtsrahmens in ihren Lieferbeziehungen sowie daran, dass diese Vertragsinhalte konstant für alle künftigen Ausführungsgeschäfte gelten, wurde bereits ausgeführt. Umgekehrt entsprach es zwar dem Interesse der Antragstellerin, in ihren Lieferbeziehungen einheitlich ihre eigenen Geschäftsbedingungen durchzusetzen und deshalb die Praxis wiederkehrender Einzelkaufverträge aufgrund von Bestellung und Bestätigung zu den Bedingungen der Antragstellerin beizubehalten. Angesichts dessen, dass die Antragsgegnerin aufgrund einer Vorgabe der Zentrale auf dem Abschluss einer Vereinbarung (mit allen Lieferanten) bestand, lag es jedoch letztlich im Interesse auch der Antragstellerin, eine solche Rahmenvereinbarung zu schließen, um den Fortbestand der gut laufenden Geschäftsbeziehung nicht zu gefährden, bei der inhaltlichen Ausgestaltung aber die eigenen Interessen – soweit möglich – durchzusetzen. So hat E. P. ausgesagt, die Antragstellerin habe sich schließlich mit dem Abschluss der Vereinbarung einverstanden erklärt, nachdem J. K. unternehmensintern immer mehr unter Druck gestanden habe (Anlage AS 5 Seite 148). Die Antragstellerin hat allerdings einige Änderungen erreicht, so etwa die Wahl eines neutralen anstelle des im Vertragsentwurf vorgeschlagenen Schiedsorts.
Ein Konflikt mit dem Interesse der Antragstellerin an Flexibilität, auf das P. S. und M. K. hingewiesen haben (Anlage AS 3 Seiten 74, 77 und 93 sowie Anlage AS 5 Seiten 195 bis 197), besteht bei dieser Auslegung nicht. Eine Verpflichtung zur Lieferung einer bestimmten Volumenmenge des Rohstoffs Spanplatten in einem bestimmten Zeitraum und zu festzulegenden Preisen ergab sich ohnehin nur aufgrund der periodisch vorgenommenen Absprachen. Durch den Abschluss des Hauptteils der Vereinbarung als rahmenvertragliche Regelung änderte sich daran nichts. Die benötigte Flexibilität in Bezug auf die kaufmännischen Teile wurde durch sie nicht beeinträchtigt.
(vii) Dass im Rohstoffgeschäft der Abschluss solcher (Rahmen) vereinbarungen unüblich sei (vgl. Aussage des E. P., Anlage AS 5 Seite 145), steht nicht entgegen. Da die Antragstellerin lediglich Spanplatten, nicht jedoch für die Herstellung von Endprodukten vorgefertigte Einzelteile liefern soll, mag es sich bei der Lieferbeziehung nicht um Zulieferverträge im engen Sinne (vgl. Staudinger/Marinek/Omlor BGB 2018 § 675 Rn. B 251 bis B 265) handeln. Da die Gegenstände des Hauptteils der Vereinbarung jedoch ausschließlich auf den Regelungsbedarf für rein kaufvertragliche Sukzessivlieferungs- und Einzelgeschäfte abstellen, erschließt sich der Sinn der verhandelten und schließlich vereinbarten Regelungen – wie ausgeführt – aus objektiver Sicht dahingehend, in der Lieferbeziehung über diese Teilaspekte Rechtssicherheit und -kontinuität zu erzielen, so dass hierüber nicht bei Abschluss jedes Einzelgeschäfts eine Einigung herbeigeführt werden muss.
(viii) Der Grundsatz, dass im Zweifel Unklarheiten zu Lasten des Verwenders gehen, ist zwar entsprechend anwendbar, wenn der Vertragstext vom wirtschaftlich und intellektuell Überlegenen entworfen worden ist (Palandt/Ellenberger BGB 77. Aufl. § 133 Rn. 23). Dieser Grundsatz führt hier allerdings zu keinem anderen Ergebnis, obwohl der Vertragsentwurf von der Konzernzentrale der Antragsgegnerin stammt. Denn Zweifel und Unklarheiten bleiben nach der gebotenen, am objektiven Erklärungswert orientierten Auslegung nicht.
d) Als Rahmenvereinbarung über vertragliche Konditionen für künftige Kaufverträge ist die Vereinbarung in ihrem Hauptteil rechtswirksam, ohne dass es bereits einer Vereinbarung über Hauptleistungspflichten bedurft hätte. Der rechtliche Rahmen für künftige Kaufgeschäfte zwischen den Parteien ist danach allgemeingültig mit dem Hauptteil der am 1.5.2012 zustande gekommenen Vereinbarung geregelt. Erst die zur Ausfüllung abzuschließenden Einzelkaufverträge (Ausführungsverträge) erfordern zu ihrer materiell-rechtlichen Gültigkeit konkrete Vereinbarungen über die wechselseitigen Hauptleistungspflichten.
e) Der Kreis der von der Schiedsklausel erfassten Streitigkeiten ist auf diese Weise hinreichend bestimmt, nämlich in einer den Vorgaben des § 1029 Abs. 1 ZPO genügenden Weise, bezeichnet.
Bei einem Rahmenvertrag mit umfassender Schiedsklausel sind alle einzelnen Ausführungsverträge ebenfalls solche „aus diesem Vertrag“ (BGH SchiedsVZ 2007, 215/216 f.; MüKo/Münch § 1029 Rn. 111).
Diese Erstreckung auf eine Vielzahl potentieller künftiger Einzelverträge ist zulässig. Nach dem hier wegen der Vereinbarung eines deutschen Schiedsorts maßgeblichen nationalen Schiedsverfahrensrecht darf sich die Schiedsvereinbarung auch auf eine Vielzahl von Einzelgeschäften beziehen, sofern diese ihre Grundlage – wie hier – in einem Rahmenvertrag haben (Staudinger/Hausmann BGB [2016] Verfahrensrecht für internationale Verträge Internationale Zuständigkeit für Vertragsklagen; Gerichtsstands- und Schiedsvereinbarungen Rn. 511 f.; Schlosser in Stein/Jonas § 1029 Rn. 27).
f) Die den Gegenstand des Schiedsverfahrens bildende Streitigkeit, die aus einer kaufvertraglichen Beziehung des ersten Quartals 2014 resultiert, fällt nach der Streitbeilegungsklausel in Ziff. 14 des Rahmenvertrags sowohl in zeitlicher als auch in gegenständlicher Hinsicht in die Entscheidungskompetenz des angerufenen Schiedsgerichts.
aa) Als Teil eines unbefristeten Rahmenvertrags galt die Schiedsvereinbarung mangels sonstigen Beendigungstatbestandes im Jahr 2014 fort.
bb) Obwohl die Vertragsparteien das Ergebnis ihrer periodischen Abstimmung über die in den jeweiligen Zeiträumen zu liefernden und abzunehmenden Volumina an Spanplatten nicht in die äußere Form der Anlagen 1 und 5 gekleidet haben, erstreckt sich die Streitbeilegungsklausel auf die in Ausfüllung einer solchen Absprache geschlossenen Einzelverträge des ersten Quartals 2014.
(1) Nach Ablauf der in den Anhängen genannten Zeiträume haben die Vertragsparteien keine aktualisierten schriftlichen Anhänge mehr über den Umfang der Lieferverpflichtungen und die hierfür geltenden Preise für bestimmte Zeiträume erstellt. Vielmehr haben sie ihre bereits zuvor gelebte Praxis beibehalten und in (meist dreimonatigen) Abständen Liefervolumen sowie Preisniveau für bestimmte Zeitabschnitte neu verhandelt, in E-Mails das Ergebnis festgehalten und sodann Lieferungen auf monatliche Abrufe hin ausgeführt.
So hat der Zeuge P. S. ausgesagt, dass es im Rahmen der bereits bei seinem Eintritt im Jahr 2009 bestehenden Geschäftsbeziehung jährliche Gespräche gegeben habe und die dort getroffenen Absprachen einmal im Quartal überprüft und gegebenenfalls an die geänderte Situation angepasst worden seien. Auf der Grundlage dieser Quartalsabsprachen habe die Antragstellerin die Spanplatten produziert, die dann auf die monatlich erfolgten und bestätigten Bestellungen an die Antragsgegnerin geliefert worden seien (Anlage AS 3 Seiten 77 f). Auch während der achtmonatigen Vertragsverhandlungen hätten alle drei Monate Treffen mit J. K. stattgefunden, um die Mengen und Preise für die nächsten drei Monate festzulegen. In dieser Zeit seien unverändert laufend Bestellungen entgegengenommen und ausgeführt worden (Anlage AS 3 Seiten 77 f und 89).
Diese Darstellung hat der Zeuge J. K. bestätigt und dahingehend ergänzt, dass auch nach Unterzeichnung des Vertrags vom 1.5.2012 diese Art der Zusammenarbeit unverändert fortgesetzt worden sei. Die zuständigen Personen – J. K. auf der einen Seite und P. S. bzw. später E. P. auf der anderen Seite – hätten sich in der Regel alle drei Monate getroffen, um Mengen und Preise zu vereinbaren. Auf diese Weise hätten sie einfach strukturiert gemäß den Vertragsbedingungen gelebt; die Arbeitsweise sei vor und nach Vertragsunterzeichnung am 1.5.2012 unverändert beibehalten worden (Anlage AS 3 Seiten 103 f und 116 f). Die Abstimmung von Mengen und Preisen für das nächste Quartal – manchmal auch für vier bis sechs Monate – sei jeweils per E-Mail erfolgt (Anlage AS 3 Seiten 117 und 123 f). Das Ergebnis dieser Abstimmung habe er jeweils an den bei der Antragsgegnerin zuständigen Einkäufer (T. B.) weitergegeben, der für die operative Durchführung durch Abruf von Teilmengen zuständig gewesen sei. Die Auftragsbestätigungen der Antragstellerin seien jeweils nur an diesen gegangen (Anlage AS 3 Seiten 118 bis 120).
Diese Praxis bestätigte auch T. B., Einkäufer bei der Antragsgegnerin, gegenüber dem Schiedsgericht (Anlage AS 3 Seiten 128 bis 136 sowie Anlage AG 24 Seite 2).
(2) Auch die den Gegenstand des Streits bildende kaufvertragliche Beziehung kam unstreitig in der geschilderten Weise zustande, ohne dass formal Anhänge zur Vereinbarung vom 1.5.2012 ausformuliert worden wären. Dies hat zudem der damalige Geschäftsführer der Antragsgegnerin P. A. vor dem Schiedsgericht bestätigt (Anlage AS 3 Seiten 22 bis 24).
Die Schiedsvereinbarung erfasst dennoch auch diese Verträge.
Eine Vereinbarung, die allgemein alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit einem Vertrag einem Schiedsgericht zuweist, ist grundsätzlich weit auszulegen (vgl. MüKo/Münch § 1029 Rn. 106 und 110).
Indem die Parteien mit dem Hauptteil der Vereinbarung vom 1.5.2012 einen rechtlichen Rahmen für ihre langfristig angelegte Lieferbeziehung und die in diesem Zusammenhang abzuschließenden Einzelverträge geschaffen und darin eine umfassende Schiedsvereinbarung getroffen haben, haben sie nach objektivem Verständnis zum Ausdruck gebracht, dass die Schiedsklausel im Interesse einer einheitlichen Zuständigkeit des vereinbarten Schiedsgerichts alle Streitigkeiten aus den in Ausfüllung des Rahmens eingegangenen Einzelkaufverträgen erfasst (vgl. BGH SchiedsVZ 2007, 216 f.). Dass sich die Gesamtliefer- und Abnahmepflichten gemäß Ziff. 1 des Rahmenvertrags aus gesonderten Vereinbarungen nach Maßgabe von Anhang 1 ergeben soll, bewirkt keine gegenständliche Beschränkung der in Ziff. 14 getroffenen Schiedsvereinbarung auf ausschließlich solche Einzelkaufverträge, die in Ausfüllung einer Kontigentvereinbarung zustande gekommen sind, die ihrerseits der äußeren Form nach dem Vorbild dem Anhang 1 entspricht und/oder ausdrücklich als Anhang 1 bezeichnet wird. Nach dem maßgeblichen weiten Verständnis von Schiedsvereinbarungen sind vielmehr gleichermaßen diejenigen Einzelkaufverträge erfasst, die in Fortsetzung der bestehenden Lieferbeziehung über Spanplatten durch Bestellung und Bestätigung zustande gekommen sind, obwohl bei den periodisch getroffenen und per E-Mail bestätigten (siehe Anlage AS 3 Seiten 123 f) Vereinbarungen über das Liefervolumen und die Preise der äußeren Form und dem Wortlaut nach nicht die Anhänge zur Vereinbarung vom 1.5.2012 weitergeschrieben worden sind.
g) Die kraft Rahmenvertrags geltende Streitbeilegungsklausel wurde für die im Streit stehenden Einzelkaufverträge nicht durch die Gerichtsstandsklausel ersetzt, die in den von der Antragstellerin verwendeten Bestätigungsformblättern enthalten war.
aa) Ein übereinstimmender Ersetzungswille ist weder behauptet noch ersichtlich.
Nach dem deshalb maßgeblichen objektiven Empfängerhorizont wurde die im Rahmenvertrag getroffene Schiedsvereinbarung nicht mit der widerspruchslos gebliebenen Übersendung der Bestellbestätigung einerseits und der Entgegennahme der bestellten Lieferung andererseits durch die formularmäßige Gerichtsstandsklausel gemäß Bestätigungsformblatt ersetzt.
Gegen eine Auslegung im Sinne einer Ersetzung der vertraglichen Streitbeilegungsklausel spricht, dass der konkrete Inhalt der Schiedsvereinbarung zwischen den Parteien individuell ausgehandelt worden ist und schon deshalb einer einseitig gestellten Allgemeinen Geschäftsbedingung vorgeht. Nach dem Vertragsentwurf war als Schiedsort ursprünglich der Sitzstaat der Muttergesellschaft der Antragsgegnerin vorgesehen. Dem hat M. K. für die Antragstellerin mit folgendem Kommentar widersprochen (in deutscher Übersetzung):
Nicht akzeptabel – neutrales Land muss definiert werden, d. h. IHK Berlin oder München, Deutschland (Anlage AG 5).
Die ausgehandelte Einigung lautet sodann auf München als Schiedsort.
Eine Ersetzung dieser Vereinbarung im Wege einer nachträglich einseitig gestellten Allgemeinen Geschäftsbedingung widerspricht auch dem rahmenvertraglichen Charakter der Vereinbarung vom 1.5.2012, den die darin enthaltene Schiedsklausel teilt. Der Rahmenvertrag dient dem Zweck, gleichbleibende rechtliche Regelungen für die Einzelkaufverträge sicherzustellen. Eine Ersetzung durch nachträglich einseitig gestellte Geschäftsbedingungen würde diesen Zweck unterlaufen und widerspricht deshalb dem Grundsatz der beiderseits interessengerechten Vertragsauslegung.
Ein Einverständnis mit dem Abschluss einer Gerichtsstandsvereinbarung, die in einzelnen Ausführungsverträgen an die Stelle der rahmenvertraglichen Schiedsklausel treten soll, hat die Antragsgegnerin zudem nicht, wie es nach Ziff. 12 des Rahmenvertrags erforderlich gewesen wäre, schriftlich kommuniziert.
bb) Ob die einseitig gestellte Gerichtsstandsklausel die Schiedsklausel wirksam ergänzt, soweit ein Anwendungsbereich für erstere verbleibt, muss nicht entschieden werden, weil die hier im Streit stehenden Ansprüche der Schiedsklausel unterfallen, so dass ein Anwendungsbereich für die Gerichtsstandsklausel diesbezüglich nicht eröffnet ist.
3. Sonstige Bedenken gegen die Wirksamkeit der Schiedsvereinbarung sind nicht geltend gemacht und nicht ersichtlich.
4. Die Kostenentscheidung ergibt sich aus § 91 ZPO.
Den Streitwert bemisst der Senat mit einem Bruchteil (rund 1/3) der den Gegenstand des Schiedsverfahrens bildenden Hauptsache (§ 3 ZPO i. V. m. § 48 GKG).
5. Es ergeht folgende …